_________股份有限责任公司章程

　　第一章总则

　　第一条 根据____(所在国家)合资经营法，______国_______公司(以下简称甲方)与中国______公司(以下简称乙方)于 ______年______月______日在_______签订的建立合资经营的_____公司(以下合营公司)合同，制定本公司章程。

　　第二条 合营公司名称为：_______________________

　　合营公司的法定地址为：________________________

　　第三条 甲、乙双方的名称，法定地址为：

　　甲方：___________________

　　乙方：中国___________公司

　　中国

　　第四条 合营公司为股份有限责任公司。

　　第五条 合营公司为____(所在国)国法人，受____(所在国)法律管辖和保护，其一切活动必须遵守___(所在国)的法律、法令和有关规定。

　　第二章宗旨、经营范围

　　第六条 合营公司宗旨为：加强中______两国 _______技术交流和经济合作，采用_______技术和先进的_______科学经营管理方法，提高经济效益，使投资各方获得满意的利益。

　　第七条 合营公司经营范围为：____________(根据合营公司的情况写)

　　第八条 合营公司经营规模为：____________(根据合营公司的情况写)

　　第九条 合营公司产品在____(所在国)国内及国外市场销售。国内外销售比例和数量：_________________________

　　第三章 投资总额和注册资本

　　第十条 合营公司的投资总额为________万美元。合营公司的清册资本为________万美元。

　　第十一条 甲、乙双方出资如下：

　　甲方：认缴出资额为 万美元，占注册资本__________%。

　　乙方：认缴出资额为_______万美元，占注册资本________%。

　　甲方以现金作为出资。

　　第十二条 甲、乙双方应按合同规定的期限各自出资额。

　　第十三条 甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司的董事长和会计师据以签发出资证明书给出资方。出资证明主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。

　　第十四条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

　　第十五条 合营公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意，可按原投资比例增加投资，并经各方审批机构批准。

　　第十六条 任何一方转让 其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转让 的条件优惠。

　　第十七条 合营公司注册资本的增加、转让，经董事会一致通过后，由甲、乙双方签署协议，并报有关审批部门批准和办理变更登记手续。

　　第四章 董事会

　　第十八条 合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。

　　第十九条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

　　(1)决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金使用和贷款等);

　　(2)批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;

　　(3)通过公司的重要规章制度;

　　(4)决定设立分支机构;

　　(5)修改合营公司的章程;

　　(6)决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并;

　　(7)决定聘用总经理、副总经理、会计师等高级职员;

　　(8)负责合营公司终止和期满时的清算工作。

　　(9)其他应由董事会决定的重大事宜。

　　第二十条 董事会由________人组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事任期为_______年，可以连任。

　　第二十一条 董事会设董事长一名，由甲方委派，带副董事长一名，由乙方委派。

　　第二十二条 甲、乙双方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

　　第二十三条 董事会例会每年召开一次，经1/3以上的董事提议，可召开董事会临时会议。

　　第二十四条 董事会会议，在公司所在地举行。

　　第二十五条 董事会会议由董事长如今并主持，董事长制度时由副董事召集并主持。

　　第二十六条 董事长应在董事会开会前30天书面通知各董事、写明会议内容、时间和地点。

　　第二十七条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也示委托他人出席，则作为弃权。

　　第二十八条 董事会会议有2/3以上董事(或其代表)出席方为有效。

　　第二十九条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事(或其代理人)，记录文字使用中文，记录由公司存档。

　　第三十条 下列事项须董事会一致通过：

　　(1)合营公司章程的修改;

　　(2)合营公司的终止、解散;

　　(3)合营公司注册资本的增加、转让;

　　(4)合营公司与其他经济组织的合并;

　　(5)董事会认为应一致通过的其他重大事宜。

　　第三十一条 对于第三十条规定以外的其他事项须董事会2/3以上董事通过，方可做出决定。

　　第五章 经营管理机构

　　第三十二条 合营公司的经营管理机构下设经营和技术管理财务、业务部门和专、兼职人员。

　　第三十三条 合营公司设总经理一人，副总经理一人，正、副总经理由董事会聘请和任命。总经理由甲方推荐，副总经理由乙方推荐。

　　第三十四条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

　　第三十五条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

　　第三十六条 总经理、副总经理的任期为_______年。经董事会聘请，可以连任。

　　第三十七条 董事长或带副董事长、董事经董事会聘请可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

　　第三十八条 总经理、副总经理兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合营企业的商业竞争行为。

　　第三十九条 合营公司设会计师1人，由董事会聘请。

　　第四十条 会计师由总经理领导。

　　会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，被告经济责任制。

　　第四十一条 总经理、副总经理、会计师和其他高级职员请求辞职时应提前向董事会提出书面报告。

　　以上人员如果不称职，经事会决议，可随时解聘。

　　第六章 财务会计

　　第四十二条 合营公司的财务会计按照____(所在国)合资经营企业财务会计制度规定办理。

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