2021有限责任公司设立条件与注意事项

　　有限责任公司设立条件与注意事项

　　(1)申请名称预先核准

　　(2)出资及开设银行账户

　　(3)审批

　　(4)申请设立登记

　　(5)签发出资证明书和置备股东名册权利义务

　　注册条件注册有限责任公司，应当具备下列条件：

　　1.股东符合法定人数。 法定人数是指法定资格和所限人数两重含义。法定资格是指国家法律、法规和政策规定的可以作为股东的资格。法定人数是《公司法》规定的注册有限责任公司的股东人数。《公司法》对有限责任公司的股东限定为二个以上五十个以下。一人有限公司为一个股东。

　　2.股东出资达到法定资本的最低限额。(详情请参阅)公司必须有充足的资金才能正常运营。股东没有出资，公司就不可能设立。股东出资总额必须达到法定资本的最低限额。即：

　　(1)以生产经营为主的公司人民币五十万元;

　　(2)以商品批发为主的公司人民币三万元;

　　(3)以商业零售为主的公司人民币三万元;

　　(4)科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。

　　特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定(如拍卖业至少需100万元注册资本)。

　　股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、知识产权、土地使用权作价出资，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司的百分之二十，对国家采用高新技术成果有特别规定的除外。科学技术部、国家工商局《印发〈关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定〉的通知》(国科发政字[1997]326号)规定，以高新技术成果向有限责任公司出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五，作价金额超过公司注册资本百分之二十的，需报省级以上科技管理部门认定，方能到工商行政管理机关办理有关登记。

　　3.股东共同制定章程。公司章程由全体出资者在自愿协商的基础上制定，经全体出资者同意，股东应当在公司章程上签名、盖章。

　　4.有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构。

　　设立，除其名称应符合企业法人名称的一般性规定外，还必须在公司名称中标明"有限责任公司"或"有限公司"。建立符合有限责任公司要求的组织机构，是指有限责任公司组织机构的组成、产生、职权等符合《公司法》规定的要求。公司的组织机构一般是指股东会、董事会、监事会、经理或股东会、执行董事、一至二名监事、经理。股东人数较多，公司规模较大的适用前者，反之适用后者。

　　5.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

　　法律特征　　一、照我国2006年1月1日开始执行的新《公司法》规定，有限责任公司具备如下法律特征：

　　(一)是企业法人，公司的股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　(二)有限责任公司的股东人数是有严格限制的。各国对有限责任公司股东数的规定不尽相同。我国《公司法》规定股东人数为2人以上50人以下。

　　(三)有限责任公司是资合公司，但同时具有较强的人合因素。公司股东人数有限，一般相互认识，具有一定程度的信任感，其股份转让受到一定限制，向股东以外的人转让股份须得到其他股东过半数同意。

(四)有限责任公司不能向社会公开募集公司资本，不能发行股票。

二、设立有限责任公司，应当具备下列条件：

　　(一)股东符合法定人数;

　　(二)股东出资达到法定资本最低限额;

　　(三)股东共同制定;

　　(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;

　　(五)有公司住所。

　　三、有限责任公司章程应当载明下列事项：

　　(一)公司名称和住所;

　　(二)股东的姓名或者名称;

　　(一)股东的出资方式、出资额和出资时间;

　　(四)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

　　(五)公司法定代表人;

　　(六)股东会会议认为需要规定的其他事项。

　　四、特殊形式，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司;注册资本最低限额为人民币10万元;股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额;一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。

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